从会计视角解读科创板中的"四个敬畏"

作者：李雪梅 武彦生

2019年3月1日，中国证监会和上海证券交易所正式发布了前期公开征求意见的科创板制度和规则，标志着科创板正式启动。从最后落地的制度和规则看，本次科创板有诸多的亮点，例如上市条件多元包容，试点注册制凸显信息披露核心，新股发行市场化，促进尽快形成合理股价的二级市场交易制度，投资者适当性标准推动机构投资者占比提升，等等。科创板是资本市场制度改革的试验田，“增量改革”成功后的经验将推动全面开启“存量改革”的大幕。本文从会计师的视角分析科创板制度可能对未来产生深远影响的几个方面。

敬畏市场敬畏风险：上市条件由利润导向转为市值导向

科创板引入了五套上市标准，发行人需至少符合一项，这五套指标都有预计市值的要求，分别是不低于10亿、15亿、20亿、30亿、40亿。可以说这五套具体上市标准是市值导向的。这也和成熟资本市场上市条件的设置思路一致。发行人的业务和产品商业化的程度越低，对市值的要求越高。针对未有收入企业的第五套标准（市值+技术优势）的最低市值要求是40亿。40亿市值是什么概念呢？按照2019年2月28日的收盘价计算，创业板740多家上市公司，40亿左右市值的公司排在340多位，也就是说还有一半以上的创业板上市公司的市值低于40亿。

综合来看，本次科创板对市值的要求不能说低，这也体现出资本市场监管层着力构建高质量发展的科创板、不搞“大水漫灌”的理念。而且预计市值与很多企业在上市前接受最近一轮投资者入股的估值还不是同样的概念，预计市值是要在IPO定价时候接受检验的。尤其是在一二级市场估值容易出现倒挂的行业，计划要申请科创板的企业需要在申报之前再审视一下自身估值的合理性。

在估值方面，会计师给出的建议就是充分的信息披露，让投资者能够充分理解公司的价值。建议科创企业充分披露自身的行业特点、业务模式、发展战略、核心技术、科研水平和研发投入、会计政策等相关信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素，以使得并非科技专家但是具备正常资本市场知识和经验的投资人（例如机构投资者），能够通过阅读招股书的信息披露具备判断发行人的估值是否合理的基础。尚未盈利的企业，还需要充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

目前A股市场的投资者不太关注招股书的信息披露，更不关心发行人的合理估值中枢究竟在什么价位，因为打到新股基本就是赚钱的，只是赚多赚少的问题。但是在科创板未必如此，因为在科创板试点注册制，在制度设计上的一个重要出发点就是回归资本市场的“初心”。顾名思义，资本市场就是为资本的需求方和供给方提供交易的场所，“价格发现”功能应该是资本市场的核心功能。股票的价格发现是需要买卖双方反复博弈、接受经济实践反复检验的。科创板新股发行市场化的改革取向，理论上将打破目前新股认购的“无风险套利”局面，引导投资者关注和评估企业的真正价值和核心竞争力在哪里。监管者也大概率不会再背着“父爱主义”的包袱，发行人和投资者都要学会“敬畏市场，敬畏风险”。所以科创企业通过信息披露说清楚自己的价值究竟在哪里就开始显得重要。

另外，科创企业尤其是准备按照第五套标准（市值+技术优势）申报的，考虑到技术的高度复杂性以及未来是否能产生收入和利润的不确定性，为了使审核者和投资者更好地理解发行人的技术未来的商业化前景，建议企业可以考虑自愿引入行业顾问，出具行业报告，为投资者提供一些额外的有用信息，佐证自身估值模型中假设和参数的合理性。

敬畏专业：“硬科技”要求“硬本领”

在全球增长放缓的大环境影响之下，中国经济也面临着由高速增长阶段向高质量发展阶段的转变。依靠科技进步和自主创新，提高企业的全要素生产率将是支撑宏观经济增长保持在合理区间的重要途径。未来世界各主要经济体的竞争也将集中在新一代信息技术、高端装备制造和新材料、新能源及节能环保、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业。

从盈利模式上看，科创板聚焦的是具有依靠“硬科技”能力盈利的企业。申报时候可以尚未盈利、尚未有收入，但是要有盈利的前景。目前我国很多企业是基于既有的成熟技术或成熟市场进行的业务模式创新，或是依赖人口红利实现相当可观的盈利，这类企业可能不是本次科创板聚焦的核心。

从财务指标上看，相对于目前的A股市场，科创板的财务指标更加多元化。除了估值以外，还有营业收入、研发投入等。

总体来说，科创板对拟上市公司行业、盈利模式、财务指标的不同要求使得科创板对审核者、会计师和保荐人的执业素质要求都大大提高。如果想看得懂科技和创新行业的业务发展和盈利模式，就需要不断更新自身的知识结构，密切关注科技在经济生活中的应用，这是未来财务审核以及专业中介需要面对的问题。证监会主席易会满在2月27日国新办新闻发布会上强调了始终保持“本领恐慌”。“本领恐慌”这四个字就非常直观地体现出科创板对所有参与者的高要求。

我们在一线执业的会计师也需要始终保持“本领恐慌”意识。除了传统的财务会计知识之外，会计师需要更多的去理解科技发展，理解企业的业务，这样才能谈得上高质量的审计工作。相对于传统企业，科技创新企业反而可能有着更多财务造假的天然便利，例如新兴技术领域更难以被行业外的人所理解，产品缺乏市场长时间的检验，行业内缺少可以对标的公司。尤其是新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，深度融合了互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业，传统审计手段在审计效果和审计效率上出现了局限性。传统审计手段由于无法深入系统基础内核及逻辑本身、海量数据的智能化分析无从实现，从而可能导致审计效率低下，甚至无法在合理的时间内完成。为了在科创板中严防财务造假和欺诈上市，在对涉及或运用复杂信息系统的科创企业审核中，保荐人与会计师在系统审计方面的能力以及过往从事类似行业保荐或审计工作的经验就显得更加重要。科创企业在信息系统的运用上“千人千面”，保荐机构和申报会计师要有对企业流程“端到端（接收客户订单到财务报表列示）”的全过程理解，并设计足够复杂的程序以检验信息系统信息输入和结果输出是否有完备的控制，并将运营指标与财务指标进行核对校验。

从财务指标上讲，目前科创板五套上市指标中前四套指标均与营业收入相关。收入确认这个高度专业的议题就难免要摆上桌面反复讨论了。另外，“研发投入”如何界定、开发支出资本化的条件如何在具体应用中界定、股份支付如何确认和计量、商誉减值测试是否合理，一系列的复杂问题都是考验会计师专业能力的领域。注册会计师作为靠专业能力吃饭的行业更要时时刻刻“敬畏专业”。

敬畏法治：对专业中介机构强化监管

建设符合科创企业特点的信息披露体系，以高质量的信息披露打造优质的科创板，是科创板市场建设的关键。高质量的信息披露能够突出科创企业的特色、亮点，也能够帮助投资人读懂科创企业，从而完善市场的合理定价功能，促进资本形成。因此，作为创新试验田的科创板，会依照科创企业的特点来设计新的信息披露制度，吸引企业，也让投资者在做决策时能够获得最有效的信息，同时提供监管抓手，充分保护投资者利益，打造有活力、有韧性的市场生态环境。

财务信息披露是整个信息披露体系非常重要的一环，因为会计是对经济活动的反映和计量，业务活动最终会体现为财务信息。作为资本市场的“看门人”，会计师应当熟悉科创企业的业务模式和行业特点，以及相关的会计、审计难点，加强自身的内部治理和质量控制，为财务信息披露严把质量关。科创板作为备受瞩目的大事，在科创板出现财务造假、欺诈发行是绝对不能容忍的，没有真实、准确、完整的财务信息，一切良好的改革意愿和努力都将付之东流。科创板必然会加强财务信息披露监管，加大对违法违规行为的处罚力度，压严压实中介结构的责任。根据注册管理办法传递的信息，内部控制好、执业质量高的会计师将更被市场和监管机构认可。科创板对会计师等专业中介机构的要求不是降低了，而是提高了。投资者也逐渐会关注申报会计师在资本市场的声誉和中注协排名、在TMT等科创行业的审计经验，以及在IT审计方面的能力与资质。

证监会副主席方星海在2月27日国新办新闻发布会上表示，“正因为在发行硬条件准入方面有所放宽，增加了科创板的包容性，所以对中介机构，无论是券商、会计师事务所、律师事务所的责任都进一步强化，以此保护投资者利益。”

综合科创板的规定和证监会领导的讲话，简单总结就是八个字，“责任归位，各司其职”，发行人、专业中介机构、监管者各自做好自己的事情。人人都“敬畏法治”，打造高质量的科创板就成功了一半。

（李雪梅系普华永道中国资本市场服务部合伙人，武彦生系普华永道中国资本市场服务部高级经理）