未名医药年报延期 科兴生物私有化缠斗

原标题：未名医药年报延期 牵出科兴生物私有化缠斗

距离4月27日晚年报披露的截止时间不足2日，但未名医药（002581）能否如期披露年报仍然悬而未决。4月25日晚间，公司发布关于深交所关注函的回复公告称，公司正积极协调各方工作及政府主管部门，力争解决问题并尽快完成对北京科兴的年度审计工作。而在同日公告中，中喜会计师事务所的专项意见也首度明确，未名医药目前对北京科兴没有控制权。

4月中下旬，未名方面与北京科兴之间从此前的互相诘责升级为正式武斗，表明未名医药及北京科兴董事长、法人潘爱华与北京科兴原管理团队尹卫东之间的矛盾在深化。该矛盾的肇始，则是美股上市公司科兴生物（SVA）的私有化回归。

4月24日，潘爱华通过记者发布会的形式首度发声，使“未名派”与“科兴派”之间的更多细节浮现出来。证券时报记者了解到，北京科兴与未名医药之间错综复杂的关系，最初是源于公司成立之际的特殊设计。在本轮控制权争夺战中，在尹卫东的背后，还有赛富基金的参与。而在潘与尹剑拔弩张的背后，两人有着长达数十年浓烈而温情的师徒情缘。

特殊设计

北京科兴既是美股科兴生物的核心实体，也是A股未名医药的重要利润贡献者。未名医药半年报显示，北京科兴当期净利润为2.3亿元，对未名医药贡献6227万元的利润，约占未名医药当期利润总额的三成。

北京科兴2001年正式成立。当时，北大未名集团是第一大股东, 持股51%；新加坡华鼎公司持股25%；唐山怡安通过技术投资的方式持股24%。但潘爱华方面强调，该技术研发费用实际上全部由未名集团提供，相当于未名集团持股75%并将其中的24%赠送尹卫东等管理层。

2003年，北京科兴赴美上市。为了符合NASDAQ上市要求，潘爱华领导的未名集团需要出让第一大股东地位，并允许其他北京科兴股东集中合并股份，以获得在美国上市的条件。为此，科兴与未名集团订立协议：尹卫东及科兴承诺，永久确保未名集团对北京科兴的实际控制人地位，潘爱华将永久担任北京科兴的董事中及法定代表人，且拥有重大事项一票否决权。

潘爱华对记者说，“尹方面所提供的股东架构图，故意隐去了科兴生物上一层的股东。倘若将此还原，科兴生物的实际控制人不是尹，尹只是持有10.61%的小股东。但尹一直认为科兴生物是自己的公司。”

“武斗”还原

在4月25日晚间的回复中，针对交易所提出的“北京科兴拒绝提供2017年度财务数据及资料的具体原因，你公司已采取或拟采取的解决措施”的问题，未名医药对当日武斗具体情况进行了还原。

根据媒体报道，4月17日，潘爱华与几十名身份不明的人士，强行进入北京科兴办公室，限制总经理办公室、财务部等相关人员的人身自由，并试图强行控制北京科兴的公章、法律文件、财务章、财务文件和财务信息系统。

潘爱华说，4月16日，未名医药收到深交所询问年报未能及时披露的原因，未名生物随即以股东知情权被侵害为由向北京市海淀区人民法院提起诉讼。同时，鉴于深交所的要求，未名医药面临年报延期的巨大压力，不得不召开紧急会议，确定采取强制措施，维护未名医药的合法权利。

“实际上，早在多日前，年审受阻之后，我们曾通过发律师函等方式以期解决问题，但没有如愿。当时交易所专门打来电话，询问能否在4月24日如期发布年报。如果不能，公司必须发布延期公告。当时，我感到双重压力，因为两边都面临巨大的麻烦或者诉讼。所以在17日上午9点30分，我来到北京科兴，但却遭到公司阻止进入。”潘爱华对记者表示。

最终潘爱华进入办公室表明了目的：其一，必须按时完成年报披露；其二，自身法人权利已经遭到践踏，要求接管北京科兴，并索要工商执照、人名章、财务章等资料。但他发现，基本资料和核心财务资料均被原任高管盗走，于是报案挂失。

在北京科兴董事长助理陶福武看来，北京科兴以各种理由不给资料和不让进场审计，是被免职的原高级管理人员尹卫东、王楠等对未名医药的报复行为，企图让未名医药遭受证监会严重处罚。

未名医药财务负责人方言对证券时报记者表示，“公司在想方设法从各个渠道来获取北京科兴的财务制度，但是现在依然不知道是否会如期披露年报，力争在28日完成年报披露工作。”

私有化缠斗

未名医药陷入多事之秋，以及北京科兴内斗升级，正是科兴生物私有化的关键时刻。本次内斗的本质，是高层股东之间两股势力的竞买之争。

根据潘爱华介绍，早在2015年10月，为了让北京科兴借助国内资本市场的力量发展，潘爱华就向尹卫东沟通，提出SVA私有化要约。当时，尹卫东表示了同意。不料，在2016年1月29日，在潘爱华并不知情的情况下，尹卫东私自联合私募赛富基金成立内部买团，以每股普通股6.18美元的报价，提出SVA私有化要约。于是，在2016年2月1日，潘爱华在得知尹卫东私自提出要约后，也火速以每股普通股7美元的报价提出竞争性要约（B团）。此后，在A团每股7美元的新报价之下，B团在次日将报价提到每股8美元。

有知情人士透露，尹卫东的背后，实际上是赛富基金的支持。赛富的出手，应该是为自己效益最大化的退出途径做打算。

但竞买对于A团和B团显然都会“两败俱伤”。因此，在私有化进入僵持阶段之后，SVA大股东1Globe董事会主席李嘉强拟撮合AB双方合作。2017年8月，在其调解下，AB团双方派出代表谈判。潘透露，在谈判会上，尹卫东表示，要求获得10%的赠股。

“我从来不否认尹在科兴生物发展过程中所做出的贡献。”潘爱华就此对记者表示，“但对于这10%的赠股，我的态度是，5%归尹，5%给其他管理团队。”

“多方会谈”并没有使纷争告罄。根据潘爱华介绍，从2017年8月起，尹卫东企图继续以低于市场价的报价收购SVA，于是恶意降低北京科兴产能，瞒报营业收入和利润，并恶意延迟财报披露。“尹压低股价的行为严重损害了SVA股东的利益。因此，在2018年2月科兴生物股东大会上，股东现场提出提案建议改选董事会，与会股东中的55.19%投票反对原董事会的连任，选举出新董事局。”

但尹方面的表态完全相反。根据北京科兴官网，2018年2月28日，潘爱华拒绝召集并出席董事会。会议任命尹卫东为公司常务副总经理；授权尹卫东代行公司章程规定的总经理职责，任期持续到公司董事会重新任命总经理。

这点显然不能得到潘方面的认可。陶福武表示，“到期未获连任的尹卫东及王楠管理层至今强行占据北京科兴，拒绝移交公司经营管理权。”

潘爱华对记者表示了三点诉求：第一，不管用什么方法，在合法合规前提下，未名医药的年报披露必须完成；第二，必须把法人需要的人名章等拿回；第三，必须让北京科兴恢复秩序，董事会要正常化，必须要有总经理（可以采用公开招聘方式进行）。

而对于北京科兴，潘爱华也强调，北大未名现在和未来任何时间，均不会以任何形式出售北京科兴的任何股权或权益。同时，北大未名决不放弃对北京科兴拥有的“一票否决权”，不会同意修改北京科兴的公司章程。

“断舍离”？

“虽然我不否认尹所做的贡献，但是不能认为自己贡献大，就认为公司是自己的。这种认识，正是我们双方分歧的核心原因所在。”潘爱华对记者表示。

潘爱华将尹卫东比作北京科兴的“保姆”。“北京科兴是由未名集团和科兴控股实际控制。尹已经丧失CEO任职资格，被董事会开除，同时失去任职资格的，还有尹卫东以CEO的名义组建的高管团队；另一方面，尹通过违规设立毒丸侵害股东的权益、公司高管团队隐瞒重大经营信息等原因，SVA也将当时的董事会成员踢出。试想，一个亭亭玉立的孩子被自家保姆盯上，试图拐卖换钱，主人难道能坐视不管吗？”

据悉，潘尹二人在1995年相识。 “虽然当时尹只有中专学历，但是我认定他是一个人才。当时我借款给尹卫东500万元供其研发，还送尹卫东到新加坡国立大学攻读EMBA。”潘爱华再次对记者强调，尹在北京科兴发展过程中，确实做出了很大贡献，不容否认。

而尹卫东也一直将潘爱华当作生命中的贵人看待。

“高管可以做MBO吗？当然可以，但是前提是合情合理合法。”潘对记者表示，“我曾多次告诫尹说，公司不是你的。遗憾的是，最终没有说服他接受这个观点。此前，我也没有采用防患于未然的措施，自己没有管好旗下资产——这是我的两大遗憾。我从没想到，自己会遭遇现实版的"农夫与蛇"的故事。”